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        投資者關系 / Investor
        公告信息 您現在位置:德威新材 > 公告信息

        關于收購江蘇和時利新材料股份有限公司60%股權暨關聯交易的公告

        時間:2017-09-22 10:06:02 | 來源: | 作者: dongmi | 瀏覽次數:
        特別提示:
        1 、本次關于擬收購江蘇和時利新材料股份有限公司 60%股權,根據《深圳證 券交易所創業板股票上市規則》等規定,本次交易擬構成關聯交易。 股權,根據《深圳證 券交易所創業板股票上市規則》等規定,本次交易擬構成關聯交易。
        2、本次對外投資不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產 重組 、本次對外投資不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組 , 不需要經過有關部門批準。
        3、此項交易尚須獲得股東大會的批準,與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。
        一、關聯交易概述
        (一)本次交易基本情況
        2017 年 8 月 24 日江蘇德威新材料股份有限公司(以下簡稱“德威新材”或 “公司”或“甲方”)第六屆董事會第四次臨時會議審議通過了《關于收購江蘇 和時利新材料股份有限公司 60%股權暨關聯交易的議案》,公司參考資產評估機 構根據對江蘇和時利新材料股份有限公司(以下簡稱“和時利”或“標的公司”) 出具的評估報告確認的評估值為基礎,經雙方協商后,公司擬用自有資金 48,000 萬元人民幣收購和時利原股東江陰華能企業管理有限公司(以下簡稱“江陰華能” 或“乙方”)持有的標的公司 60%股權。收購完成后江蘇和時利將成為公司控股 子公司。 本次收購江蘇和時利是公司“兩新”(即新材料、新能源)發展戰略的進一 步落地,有利于公司主營業務的多層次發展,進而開拓公司新的利潤增長點、提高公司主營業務收入和產品的毛利率。
        (二)董事會審議情況
        公司第六屆董事會第四次臨時會議以 9 票同意、0 票反對、0 票棄權的表決 結果審議通過了《關于收購江蘇和時利新材料股份有限公司 60%股權暨關聯交易 的議案》。公司獨立董事對本次事項出具了事前認可意見,并發表了同意本次事 項的獨立意見。
        二、關聯方基本介紹
        (一)關聯關系說明
        根據《江蘇德威新材料股份有限公司與江陰華能企業管理有限公司、瞿建華、 姚麗琴關于江蘇和時利新材料股份有限公司之支付現金購買資產協議書》約定, 在和時利原股東江陰華能收到公司支付的 100%的股權轉讓款后 12 個月內,丙方 (瞿建華、姚麗琴)將出資不低于 30,000 萬元用于購買德威新材的股票,購買方式包括但不限于協議轉讓、二級市場競價交易購買、大宗交易購買,并在購買 完成后 20 個工作日內,將所購買的股票到中國登記結算公司深圳分公司申請進 行鎖定,鎖定期限為 3 年。 根據該條約定,若以公司本次董事會召開之日(2017 年 8 月 24 日)收盤 價 5.54 元/股測算,不考慮股價變動等其他因素,則丙方(瞿建華、姚麗琴) 預計未來 12 個月之內將持有公司 5.36%股份,根據《深圳證券交易所創業板股 票上市規則》等有關規定,丙方(瞿建華、姚麗琴)為公司的關聯方,乙方(江 陰華能)為本公司的關聯企業,本次交易構成關聯交易。
        (二)關聯方及關聯企業基本情況
        關聯方 1 名稱:瞿建華
        身份證號:32021919591*******
        住所:江陰市敔山灣花園 49 號
        簡歷:瞿建華先生,董事長,1959 年出生,中國國籍,無境外永久居留權。 曾任山觀農機站供銷銷售科長,張家港市化機裝備廠廠長,江陰化機裝備廠廠長, 江陰市化工機械有限公司董事長,江陰華能執行董事,江陰和時利工程塑膠科技 發展有限公司董事長,F任江陰華能企業管理有限公司執行董事、江蘇和時利新 材料股份有限公司董事長、江陰和錦特種纖維材料有限公司董事長。
        關聯方 2 名稱:姚麗琴
        身份號碼:32021919600******* 瞿建華先生與姚麗琴女士為夫妻關系。
        關聯企業名稱:江陰華能企業管理有限公司
        統一社會信用代碼:9132028172741014X9
        類型: 有限責任公司
        住所:江陰市敔山灣花園 49 號
        法定代表人:瞿建華
        注冊資本:1380 萬元整
        成立日期: 2001 年 04 月 16 日
        營業期限:2001 年 04 月 16 日至 2021 年 04 月 15 日
        經營范圍: 企業管理服務(不含投資與資產管理)。(依法須經批準的項目, 經相關部門批準后方可開展經營活動)
        三、關聯交易標的基本情況
        (一)交易的名稱和類別 本次交易為購買股權。公司擬用自有資金 48,000 萬元人民幣收購江蘇和時利原股東江陰華能持有的江蘇和時利 60%股權。
        (二) 交易標的基本情況
        公司名稱:江蘇和時利新材料股份有限公司
        統一社會信用代碼:913202007859775231
        成立日期: 2006 年 04月20日
        法定代表人:瞿建華
        注冊資本: 8505.336 萬元人民幣
        注冊地址:常州市新北區濱江經濟開發區港區西路 18 號
        經營范圍:從事 PBT 樹脂新材料、PBT 纖維新材料的研究、開發;生產化工 產品(限四氫呋喃)、PBT 樹脂、PBT 特種纖維;從事上述產品及化工原料聚對苯 二甲酸(PTA)、1’4 丁二醇(BDO)的批發、進出口業務(不涉及國營貿易管理 商品,涉及配額、許可證管理商品的,按國家有關規定辦理申請);從事 PBT 裝 置的設計。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)
        四、關聯交易的定價政策及定價依據
        各方同意,標的股權的最終交易價格以資產評估機構的最終評估結果為基 準確定。
        (1)評估基準日:2017 年 5 月 31 日
        (2)評估方法:收益法和資產基礎法,評估結果采用收益法的結果
        (3)評估結論: 在評估基準日 2017 年 5 月 31 日,在被評估單位持續經營及本報告所列假設 和限定條件下,江蘇和時利新材料股份有限公司合并口徑賬面凈資產(歸屬于母 公司所有者的權益)28,582.92 萬元,采用收益法評估股東全部權益價值評估值 為 78,200.00 萬元(大寫:人民幣柒億捌仟貳佰萬圓整),較合并口徑凈資產(歸 屬于母公司所有者的權益)增值 49,617.08 萬元,增值率 173.59%。 以上評估數據業經銀信資產評估有限公司銀信評報字(2017)滬第 0835 號 《江蘇德威新材料股份有限公司收購江蘇和時利新材料股份有限公司股東全部 權益價值評估報告》出具。 本次受讓標的公司 60%股權的最終交易價格為 48,000 萬元人民幣。
        五、涉及關聯交易的其他事項
        (一)協議主要內容 2017 年 8 月 24 日,甲乙丙三方簽署了《江蘇德威新材料股份有限公司與江陰華能企業管理有限公司、瞿建華、姚麗琴關于江蘇和時利新材料股份有限公司 之支付現金購買資產協議書》,協議主要內容如下: 3.5 丙方承諾,乙方在收到甲方支付的 100%的股權轉讓款后 12 個月內,丙 方將出資不低于 30,000 萬元購買甲方的股票,購買方式包括但不限于協議轉讓、 二級市場競價交易購買、大宗交易購買,并在購買完成后 20 個工作日內,將所 購買的股票到中國登記結算公司深圳分公司申請進行鎖定,鎖定期限為 3 年。乙 方承諾,若丙方未能按照上述約定及時增持或者未能足額增持甲方股票,則乙方 有義務繼續出資至不低于 30,000 萬元以購買甲方股票,并根據上述約定辦理鎖 定及遵守上述約定義務。 6.1 乙方的業績承諾期為 2017 年、2018 年、2019 年。乙方向甲方保證并承 諾:標的公司 2017 年、2018 年及 2019 年實現的經審計的扣除非經常性損益后 歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于 6,200 萬元、7,400 萬元、8,700 萬元, 業績承諾期內扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤總和不低于 22,300 萬元。若標的公司在業績承諾期內實際實現的經審計的扣除非經常性損 益后歸屬于母公司所有者的凈利潤總和高于 2.23 億元,則超出部分的 30%作為 本次超額業績獎勵支付給乙方或者丙方。 6.2 業績承諾期屆滿時,甲方將聘請具有證券、期貨相關業務資格的會計師 事務所對標的公司業績承諾期內實際實現的凈利潤情況出具《專項審核報告》。 《專項審核報告》應當與甲方 2019 年的年度報告同時披露,以確定在上述承諾 期內標的公司實際實現的凈利潤。乙方承諾的凈利潤與實際實現的凈利潤的差異 根據《專項審核報告》確定。 在業績承諾期滿之后,甲方應在其 2019 年年度報告中對標的公司實現的截 至業績承諾期期末累積實際凈利潤與業績承諾期期末累積承諾凈利潤的差異情 況進行單獨披露。 6.3 根據《專項審核報告》,若標的公司在業績承諾期期末累計實現的凈利 潤達到累計承諾凈利潤的 90%(含本數),則乙方不需要對標的公司進行補償。 若標的公司在業績承諾期期末累計實現的凈利潤低于累計承諾凈利潤的 90%(不 包含本數),則乙方按照如下計算公式以現金方式向甲方支付補償金: 補償金額=(截至業績承諾期期末累計承諾凈利潤-截至業績承諾期期末標 的公司累計實現的凈利潤數)/承諾期內承諾利潤總額×甲方取得標的公司 60% 股權的交易作價。 應補償金額小于或等于 0 時,按 0 取值。 乙方須向甲方進行本協議約定的業績補償時,乙方應當以現金方式進行補 償。但乙方以現金補償的金額不超過其從甲方本次支付現金購買資產中獲取的全 部現金對價;丙方對此承擔連帶責任。 6.4 在業績承諾期期末的《專項審核報告》出具之后的 30 個工作日內,甲 方應當按照本協議第 6.3 條款確定乙方需最終向甲方支付的補償金額,并將《專 項審核報告》與補償金額書面通知乙方。乙方應在收到甲方書面通知之日起 20 個工作日內將補償款支付至甲方指定的賬戶。 乙方未能按照約定日期支付的,每逾期一天應按照未支付補償金額的萬分之 一向甲方支付逾期違約金,同時甲方有權在符合相關法律法規并遵守相關股份鎖 定承諾的基礎上處置丙方持有的甲方股份,轉讓股份所得優先用于支付補償款。
        六、交易目的和對上市公司的影響
        江蘇和時利是一家專做新材料的高新技術企業,目前公司已經形成以 PBT 纖 維、錦綸短纖、PBT 樹脂為基礎,以 PBAT 和 TPEE 樹脂及其改性產品、PBT 纖維 為主攻方向;以 TPEE 樹脂應用開發為未來研發方向的生產經營模式。本次收購 江蘇和時利是公司“兩新”(即新材料、新能源)發展戰略的進一步落地,有利 于公司主營業務的多層次發展,進而開拓公司新的利潤增長點、提高公司主營業 務收入和產品的毛利率。 本次關聯交易價格以資產評估機構出具的評估報告為依據,交易定價合理 公允,不存在損害公司及股權利益的情形。
        七、本年年初至披露日與關聯方及關聯企業累計已發生的各類關聯交易的總金額
        本年年初至披露日,公司與關聯方(瞿建華、姚麗琴)及關聯企業江陰華能 累計發生的各類關聯交易的總金額為 0 元。
        八、獨立董事事前認可意見和獨立意見
        (一)獨立董事對上述關聯交易進行了認真的事前審核后,同意將該關聯交 易事項提交公司董事會審議。 (二)獨立董事對上述關聯交易發布的獨立意見如下:
        1、本次提交公司第六屆董事會第四次臨時會議審議的《關于收購江蘇和時 利新材料股份有限公司 60%股權暨關聯交易的議案》,在提交董事會會議審議前, 已經我們事前認可。
        2、本次收購的方案符合《公司法》、《證券法》及其他有關法律、法規、規 范性文件的規定,本次收購不屬于《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重 大資產重組,方案合理、切實可行,沒有損害公司和中小股東的利益。
        3、本次關聯交易價格將由雙方參考資產評估機構出具的評估報告確認的評 估值協商確定。標的資產定價公平、合理,符合相關法律、法規的規定,不存在 損害公 司及其他股東利益的情形。
        4、本次收購江蘇和時利是公司“兩新”(即新材料、新能源)發展戰略的進 一步落地,有利于公司主營業務的多層次發展,進而開拓公司新的利潤增長點、 提高公司主營業務收入和產品的毛利率。
        5、公司董事會的召集、召開及表決程序符合相關法律、法規、規范性文件 及公司章程的規定.董事會關于本次收購的相關決議合法有效。 綜上,我們認為,本次收購符合《公司法》、《證券法》等法律、法規、規范 性文件及公司章程的規定,符合公司的利益,不存在損害公司及其股東利益的情 形。我們作為公司的獨立董事同意關于收購江蘇和時利新材料股份有限公司 60% 股權暨關聯交易事宜。
        九、保薦意見 經核查,保薦機構認為:上述關聯交易履行了董事會審議程序,獨立董事 對上述關聯交易發表了事前認可情況及獨立意見。本次關聯交易所履行的程序 符合《公司法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創 業板上市公司規范運作指引》、《公司章程》和公司《關聯交易決策制度》的相 關規定。該事項仍需提交股東大會審議。 綜上,本保薦機構對德威新材上述關聯交易無異議。
        十、備查文件
        1、江蘇德威新材料股份有限公司第六屆董事會第四次臨時會議決議。
        2、江蘇德威新材料股份有限公司第六屆監事會第三次臨時會議決議。
        3、獨立董事關于關聯交易的事前認可意見。
        4、獨立董事關于關聯交易的獨立意見。
        5、中泰證券股份有限公司關于江蘇德威新材料股份有限公司關聯交易的核查意見。
        6、《江蘇德威新材料股份有限公司與江陰華能企業管理有限公司、瞿建華、 姚麗琴關于江蘇和時利新材料股份有限公司之支付現金購買資產協議書》。

        特此公告。

        江蘇德威新材料股份有限公司 董事會
        2017 年 8 月 24 日
        下一個:關于收購南通正盛化工科技有限公司100%股權暨關聯交易 的公告
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